编者按：中欧法学院是一所高度国际化的法学院，其立院之本是办好中国的法学教育，为中国的法学教育探索路径，为国家培养涉外法治人才。中欧法学院推出中欧“探课”系列，展现学院中国法课程中的师生风采。

公司法是中欧法学院民商法学硕士研究生的专业主干课，也是其他专业硕士研究生的选修课。这门课程以掌握公司法原理、了解公司法实际应用、培养公司法问题的研究和解决能力为教学目标，深受学生欢迎。

自2010年至今，中国政法大学王军老师一直为中欧法学院学生讲授公司法课程。王军老师长期专注于公司法、投融资法律、国企改革等方面的研究，除在中欧法学院开设公司法课程之外，还为本科生及研究生讲授商法、商法案例研习、法学方法论、论文写作等课程。2015年，王军老师出版《中国公司法》一书。该书立足中国法律实践，提倡探究式教学，一改传统教科书体例，通过真实案例引发原理和规则的阐释，鼓励并推动读者深入分析疑难案例，发掘法律、理论和实践中的真实问题。该书出版以来深受在校学生以及实务工作者欢迎，成为研习中国公司法的一本理想教材。

公司法课程的课程结构、教学理念和教学方法各具特色，使它历久弥新。

一、课程结构：兼顾广度与深度

每学期，公司法课程共计16次课，48学时，除一节答疑课外，每节课聚焦于一个专题。十五个专题涵盖公司法的整体框架，彰显课程的广度。

首先，课程从“公司与公司法”、“法人资格与有限责任”出发，介绍公司法的基础概念，并从历史和经济学视角讨论公司和公司法的基本原理；其次，以“资本形成与报偿规范”统摄四个专题，探讨“出资规则”、“出资义务与责任”、“禁止抽逃出资与利润分配规则”、“股份回购与减资规则”，系统而透彻地讲授公司资本规范的表里；继而，转入“公司内部治理结构”，以五个专题分别探讨“股东权利与义务”、“管理者义务”；最后，聚焦公司组织结构变更，讨论“股权移转”、“公司并购和分立”、“公司清算”。纵观课程结构，不同的板块提供审视公司的不同视角，不同专题发散却又环环相扣，为学生展现全景式的公司法。

在打开广度之余，公司法课程亦着眼讲授深度。

课前，王军老师要求学生预习阅读材料。阅读材料不仅包括教材与文献，亦包括典型案例。因此，课前的阅读已然为学生提供十足的养分。课上，讲授和讨论内容更多是对原理的阐发、对案例的追问和讨论。课后，王军老师还会组织期中和期末答疑，集中回应疑问。课程结构的细节之中，纵深式的公司法可见一斑。

二、教学理念：理论联系实际

教学理念上，理论联系实际的理念贯穿公司法课程。

在课程材料的选取上，公司法课程以《中国公司法》教材为基础，辅以增补文献及更新案例，时刻关注公司法理论与实际的互动。

在授课内容上，公司法课程将理论、法条和案例有机结合起来。时间分配上，教师讲授与围绕案例的提问、讨论通常各占一半，有时，案例讨论还会占据上风。探讨案例时，王军老师引发问题，学生们各抒己见，课堂的焦点在事实与规范之间往返流转，批判性思考之中，公司法的理论活了起来。

在结课考评中，公司法课程亦不落应试教育的窠臼，力争考查学生解决现实问题的能力。形式通常是开卷考试，题目往往是真实的诉讼案例或非诉讼实例，问题多为开放式发问，重在引导，而非指令和说教。例如，2020年的期末试题立足一则债务人公司进行资产重组、债权人债权落空的真实案例，要求学生为债权人撰写法律分析报告。结课考评中关注实际的理念，让学生不再满足于照本宣科。

三、教学方法：探讨为主，讲解为辅

探讨为主、讲解为辅的教学方法，让公司法课程焕发生命力。

课堂上，学生们研讨案例，尝试回答王军老师提出的问题；课后，学生们转而向王军老师抛出问题，老师被学生簇拥成为常态；答疑课上，学生们更是踊跃提问，分享见解。探讨之中，学生成为课堂的参与者，学习效果得以提升。

注重探讨的教学方法更体现在公司法课程的“留白”上。“留白”是指，无论是教材中的问题，还是课上抛出的问题，王军老师极少给出唯一正确答案。原因如《中国公司法》（第二版）前言中所论述，“无论在教材中还是在课堂上，挑战性的问题都能够激发学生主动、独立地思考，而不是一味依赖教师的‘正确答案’。”由此可见，公司法课程中，纸面上的信息和老师的讲解不过是素材，学生在引导下学会的自主思考，才是知识和能力本身。

公司法的课堂，老师和学生通过提问、探讨、辩论、反思和交流等方式，激发学生的学习热情，帮助学生主动思考、独立思考。

文字：李笑聪 2020级双硕士

责任编辑：马安娜

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